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在瑞士注册公司的流程

瑞士是个高端、低税的辖区,但它有意不为「隔空远程注册」而设计。持有一家瑞士 GmbH(有限责任公司,Gesellschaft mit beschraenkter Haftung)没有任何国籍或居住要求 —— 一个外国人可以独自持有 100% 的股份 —— 但设立这件事必须走过瑞士公证人、瑞士银行,以及州商业登记册(Handelsregister,在全国统一的 Zefix 上可查)这三道关。你没法像注册一家英国 Ltd 那样点几下就把公司点出来;你得拼出一份公证的公开契据、预先打进 20,000 瑞士法郎资本,并在登记册受理前证明你有真实的本地落脚点。 有三件事会决定非居民的整个流程,值得提前在脑子里钉死。第一,20,000 瑞士法郎最低资本必须在公司成立前全额实缴,存进一个瑞士的资本存款(冻结)账户,并由银行出具确认。第二,公证的公开设立契据是强制的 —— 公证人对设立行为、公司章程,以及 Stampa 声明和 Lex Koller(旧称 Lex Friedrich)声明做认证。第三,根据《瑞士债法典》第 814 条第 3 款,GmbH 必须任何时候都至少有一名居住在瑞士、且能以不受限制的单独签字权代表公司的管理人员。真正让多数外国创始人不得不花钱绕道的,正是最后这条要求,而不是持股。

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国家
瑞士
主题
注册流程
复核
2026 年 6 月
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    选定并核准公司名称

    先想一个名字,在联邦商业登记检索系统 Zefix 上比对,最好再向州登记处或联邦商业登记局(EHRA)做一次预核。GmbH 的名称必须带上法定形式后缀「GmbH」。瑞士的名称法在描述性、误导性或地理性名称上比英国严,所以在花钱预约公证人之前先确认名称可用。

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    确定州、注册办公地址和实体类型

    州要慎重地选 —— 它定下你的实际税率(例如楚格约 11.85% 对伯尔尼约 20.54%),而你的注册办公地址(Sitz)必须是该州内的真实地址。再确认是用 GmbH 还是 AG:GmbH 需要 20,000 瑞士法郎全额实缴、并公开登记其份额持有人;AG 需要 100,000 瑞士法郎(其中至少 50,000 实缴),但股东保持私密。对多数初次设立的非居民创始人来说,GmbH 是更便宜、更轻的入口。

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    开立资本存款(冻结)账户并存入 20,000 瑞士法郎

    公证人动手之前,你要在一家瑞士银行、以「设立中公司」的名义开一个资本存款账户(Kapitaleinzahlungskonto / compte de consignation),并把整笔 20,000 瑞士法郎电汇进去。银行出具资本存款确认书;在公司入册之前,这笔钱一直是冻结的。这是从境外做起来最难的一步 —— 瑞士银行在为一家外资控制的初创公司开冻结账户之前,光是 KYC 和资金来源审查就严得很。

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    起草公司章程和设立文件

    准备公司章程(Statuten),写明公司经营目的、注册办公地址、资本和份额结构,再加上任命管理人员的创始人决议。身处境外的外国人可以由瑞士公证人或受托机构凭一份公证的授权委托书代为出面,所以你不一定非得飞过去 —— 但文件必须符合该州的规范格式(往往是德文、法文或意大利文)。

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    落实一名瑞士居民管理人员

    根据《债法典》第 814 条第 3 款,至少要有一名拥有不受限制单独签字权的管理人员(Geschaeftsfuehrer)在瑞士居住。没有瑞士居民合伙人的非居民股东,通常会请一家受托机构,在受监督的委托关系下提供一名居民董事/代表 —— 这是一笔持续的年度成本和依赖,不是一锤子买卖。这一步要在签契据前锁定,因为登记册会核查。

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    签署公证的公开设立契据

    瑞士公证人对设立行为(Errichtungsakt)做认证:创始人(或其代理人)签署契据,公证人对章程和签字做证,并完成 Stampa 声明(确认没有隐藏的实物出资)和 Lex Koller 声明(外国人取得不动产的规则)。一份标准 GmbH 的公证费通常大约在 700–2,000 瑞士法郎。这一步没有线上替代方案。

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    向州商业登记册(Handelsregister)递交

    公证人把契据、章程、资本存款确认书、Stampa/Lex Koller 声明以及管理人员的就任接受书一并提交给州商业登记册。资本不超过 200,000 瑞士法郎的 GmbH,标准入册费约为 600 瑞士法郎。批准后公司在法律上成立,登记事项会在《瑞士商业公报(SHAB/SOGC)》上公告,并分配一个联邦企业识别号(UID)。

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    把冻结的资本释放到经营账户

    你把商业登记册的登记摘录拿给银行,银行就解冻那 20,000 瑞士法郎,资本存款账户随之转为(或转入)一个普通的对公账户。到这一步,这笔现金才真正能被公司使用 —— 这个先后顺序的细节,常让那些以为存款从第一天起就能花的创始人措手不及。

实际时间线: 资本到位、契据签署后,按 2–4 周来规划 —— 但真正的计时其实开始得更早,慢的环节在上游,不在登记册本身。在瑞士银行开资本存款账户、过它的 KYC,对一家外资控制公司可能要几天到几周;凑齐一名居民管理人员也要提前量。公证契据和州登记入册相对快(文件齐全后往往几个工作日)。现实点估,从第一次接触到一家完全可运营、能开户、增值税也安排妥当的公司,要预留一个月或更久。

注册完之后要办的事

向州和联邦税务机关登记

新成立的 GmbH 通过州税务局完成州/市镇税和联邦直接税的登记;联邦那一层与州一并征管。你会拿到税务编号,并开始每年向州递交公司所得税申报。没有单独的联邦特许经营登记 —— 州是你在所得税和资本税上的主要对接方。

营业额过 100,000 瑞士法郎就要登记增值税

一旦来自应税供给的全球营业额达到 100,000 瑞士法郎,就必须向联邦税务管理局(ESTV/AFC)登记增值税 —— 这个门槛算的是全球营业额,不只是瑞士境内的销售。一家在瑞士没有固定营业场所、却变得有纳税义务的外资控制公司,通常需要一名瑞士的增值税财务代表。门槛以下你可以自愿登记,以便抵扣进项增值税。

把冻结账户转为正式银行账户

从资本存款账户切换到一个能用的对公账户;如果你做跨境收款,再加一条多币种通道。瑞士银行对外资控制公司既慢又挑,所以让那位居民代表在账户上联署或为这段关系背书会有实质帮助。这件事要并行推进 —— 你需要一个活的账户来付受托机构、缴增值税、发工资。

请一家受托机构做记账和法定账目

瑞士法律要求规范的复式记账和年度财务报表。一家维持在规模门槛以下的小型 GmbH(大体上全职员工少于约 10 人、且低于资产负债表/营业额上限)通常可以通过一份「opting-out」决议放弃法定审计,从而压低成本。多数非居民会把账目交给同一家提供居民代表的受托机构(Treuhand)一起做。

发工资就要登记社会保险

公司只要发任何工资 —— 包括发给管理人员的 —— 就必须向一家社保补偿机构(AHV/AVS)登记,缴纳养老、伤残和失业社会保险,超过准入门槛的还要缴职业养老金(BVG)和工伤保险。一名只以股息形式取走利润的非居民股东可以暂缓这一步,但一名领薪的瑞士居民管理人员会触发它。

常见问题

外国人能在不住瑞士的情况下 100% 持有一家瑞士 GmbH 吗?

可以。GmbH 的份额持有人(股东)没有国籍或居住要求,所以一个非居民可以独自持有整家公司。门槛在治理、不在持股:根据《债法典》第 814 条第 3 款,公司必须始终至少有一名拥有不受限制单独签字权、且居住在瑞士的管理人员。

我必须飞去瑞士才能设立公司吗?

不一定。公证契据可以由瑞士公证人或受托机构凭一份公证的授权委托书代你签署,所以那些正式步骤可以交给本地代办处理。但实际操作中,资本存款账户的银行 KYC,以及对居民代表的需要,意味着无论如何你都会和瑞士的专业人士紧密配合 —— 它远不像英国或爱沙尼亚那样是「躺在笔记本上就能办完」的流程。

为什么那 20,000 瑞士法郎要在公司存在之前就缴进去?

瑞士公司法要求 GmbH 的注册资本在登记册受理前已全额缴足、并可核实地存在账上。你把 20,000 瑞士法郎电汇进一个冻结的资本存款账户,银行向公证人确认,这笔钱一直被冻住,直到商业登记入册公告 —— 那时才释放进一个普通的对公账户。

瑞士居民代表到底是干什么用的?

它满足《债法典》第 814 条第 3 款:公司必须能被一个实际身在瑞士、能不受限制地为公司签字的真人联系到并代表。如果你的股东或管理人员里没人住在瑞士,你就要委托一家受托机构提供一名居民董事/代表。这是一笔经常性的服务费(往往每年好几千瑞士法郎),不是一个能省掉的形式。

来源

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