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欧洲 · BV

在荷兰注册公司的流程

荷兰给非居民的是一家货真价实的欧盟级公司 —— besloten vennootschap,也就是 BV —— 没有要锁住的最低资本,不要求荷兰国籍或居住身份,而且整套流程都能在境外跑完。和英国、爱沙尼亚不一样的一点是:BV 没法在线自己申报。每一家 BV 都诞生于一份由荷兰民法公证人(notaris)签署的公证契据(notariële akte) —— 公证人起草公司章程、见证设立,然后把公司和它的最终受益人登记进 KVK,也就是荷兰商会。这位公证人是看门人、是成本大头,对一个从没踏进荷兰一步的外国人来说,也是你的远程代理人。 非居民这条路的关键是授权委托书。你不用飞到阿姆斯特丹或鹿特丹的公证人办公室,而是在本国签一份 volmacht(授权委托书),做公证再加签(apostille),由荷兰公证人代你签署契据。接下来公证人把登记递进 KVK 商业登记册(一次性法定费 85.15 欧元)并报送 UBO 信息。你的 KVK 编号会寄到公司的荷兰注册地址,税务局 —— Belastingdienst —— 则给公司发出 RSIN / 税号。这套机制早已成熟;摩擦在于公证人的 KYC、加签文件,以及后续开户。

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荷兰
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2026 年 6 月
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    定好 BV 名称,并在 KVK 登记册里查重

    BV 名称必须有辨识度,且不能和已登记的企业或商标冲突。让公证人起草契据之前,先用 KVK 的免费名称检索(handelsregister)和比荷卢商标登记处(BOIP)清查一遍。和有些登记机构不同,这里除了在契据里标明实体是 BV 之外,没有「Ltd」那种强制后缀;名称和现有企业太像时,公证人会提醒你。

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    聘请一名荷兰民法公证人(notaris)

    没有公证契据就设立不了 BV —— 公证人是强制的,不是可选项。挑一位和外国创始人合作、接受远程设立的公证人或代办;很多都公布固定价的 BV 套餐(契据通常 500–1,500 欧元)。在起草任何文件之前,公证人会对每一位创始人、董事和 UBO 做身份与资金来源 KYC。

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    准备你的身份和授权委托书文件并做加签

    作为非居民,你要提供护照的认证副本、居住地址证明,以及一份签好的授权委托书(volmacht),授权公证人代你签署契据。这些文件通常要做合法化处理 —— 在本国按《海牙加签公约》做公证并加签 —— 荷兰公证人才能据以行事。预留加签的时间,是最常见的拖延来源。

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    敲定公司章程和股权结构

    公证人起草 statuten(公司章程)和设立契据。得益于 2012 年的灵活 BV(Flex-BV)改革,你可以只发行 0.01 欧元股本 —— 没有实缴下限,设立前也不用往冻结账户里打钱。一名非居民可以持有 100% 股份并担任唯一董事;第一家公司就保留单一类别的普通股即可。

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    识别并记录你的 UBO

    荷兰法律要求登记每一位最终受益人 —— 一般指任何持有超过 25% 股份、表决权或实际控制权的个人。作为 100% 外资股东,你就是唯一的 UBO。公证人收集你的 UBO 证明材料,并把它报进 KVK 维护的中央 UBO 登记册;这是登记的法定前提,不是事后补办的环节。

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    提供一个荷兰注册营业地址

    BV 必须有一个荷兰注册地址,用于 KVK 商业登记册和 Belastingdienst 的往来通讯。在荷兰没有办公室的非居民,会用注册办事处(registered office)/ 地址服务(常被代办打包进去,约 20–80 欧元/月)。要注意:一个没有真实经营活动的纯「信箱」地址,日后可能引出实质经营和税务居民地的疑问 —— 它对设立 BV 来说合法,但不等于税务上免死金牌。

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    签署公证契据(亲自到场或凭授权委托书)

    约定的日子,公证人签署设立契据。如果你不能到场,公证人会凭你加签过的授权委托书代你签署 —— 绝大多数非居民 BV 都是这么设立的。在这一刻,BV 在法律上正式存在;契据的准确性和后续报送都由公证人负责。

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    公证人把 BV 登记进 KVK(85.15 欧元),你拿到编号

    签署契据后,公证人立即把 BV 登记进 KVK 商业登记册,并代你缴一次性的 85.15 欧元法定费(再转账给你)。你不用另外跑一趟 KVK。随后 KVK 会把写有你 KVK 编号的信件寄到公司的荷兰注册地址,公司也会被分配一个用于和税务机关打交道的 RSIN 识别号。

实际时间线: 一旦你加签好的文件交到公证人手上,契据和 KVK 登记就很快 —— 往往 3–5 个工作日,KVK 编号随后不久寄到。非居民端到端的现实时间线是 1–3 周,因为慢的部分在前段和后段:在本国把授权委托书和护照做公证、加签,公证人的 KYC,以及之后开一个能真正用的银行账户(EMI 几天,传统银行几周)。预算大约两到三周,才能完成设立、税务登记并具备开户能力。

注册完之后要办的事

向 Belastingdienst 确认登记并拿到税号

KVK 登记 BV 时会把数据传给 Belastingdienst,后者发出公司的 RSIN,并为公司所得税办理 Vpb(vennootschapsbelasting)登记。多数 BV 在设立后一两周内通过邮寄自动收到这些。在第一个财年结束前确认你已有公司所得税号在册,这样才能按时报税。

登记增值税(BTW)并拿到 BTW-id

做应税供应的 BV 需要一个增值税号。Belastingdienst 会发一个 omzetbelastingnummer(OB-nummer,与税务机关打交道时用)和一个公开的 BTW-identificatienummer(BTW-id,印在发票上)。在荷兰有实质设立的 BV,会在登记流程里一并拿到这两个;在荷兰没有真实设立的公司则单独登记增值税,且实际上没有登记门槛,所以从你在荷兰发生第一笔应税供应起,就要做好已登记增值税的准备。

开企业银行账户或 EMI 账户

传统荷兰银行(ABN AMRO、ING、Rabobank)的 KYC 很重,而且常想要本地实质经营,所以非居民大多先从金融科技 / EMI 入手 —— Wise、Bunq 或 Revolut Business —— 凭 KVK 编号远程开户。尽早开:你需要一个账户来收款、付公证人的发票,以及付会计的钱。

搭好荷兰记账和年度账目报送

每家 BV 都必须规范记账,并向 KVK 报送年度财务报表(jaarrekening) —— 小型 BV 只报一份简化版资产负债表,但报送本身是强制的。请一名荷兰会计或记账(约 1,000–3,000 欧元/年)来处理 jaarrekening、定期增值税申报和年度公司所得税申报;规则和语言摆在那儿,对多数外国创始人来说自己干并不现实。

只有发工资时才办工资税登记

只有当 BV 发放工资(包括董事薪酬)时,你才需要登记为雇主(loonheffingen)。要留意 gebruikelijkloonregeling —— 这条「惯常薪酬」规则要求身为大股东的董事(DGA)按市场水平领薪 —— 但对于一名在荷兰没有从事工作的非居民 DGA,它是否适用要分情况;在假定它对你有约束力之前,先和会计确认。

常见问题

设立 BV 一定要本人去荷兰吗?

不用。BV 可以全程远程设立,办法是给荷兰民法公证人一份授权委托书(volmacht),由他代你签署契据并向 KVK 登记公司。不过你得先在本国把护照和授权委托书做公证、加签,而且之后大多数银行还会跑自己的远程 KYC。

非居民能 100% 持有荷兰 BV 并担任唯一董事吗?

可以。荷兰对股东或董事都不设国籍或居住要求,所以一个外国个人可以持有 BV 的全部股份并担任唯一董事。你仍要把你的信息和 UBO 信息登记进 KVK,并维持一个荷兰注册地址。这里不要求居民董事,不过把真正的管理放在境外运营,会牵涉税务居民地的问题。

为什么英国 Ltd 不用公证人,BV 却要?

荷兰公司法把设立定为一项公证行为:只有民法公证人(notaris)才能签署让 BV 成立的设立契据,并起草它的公司章程。这多了一笔成本(通常 500–1,500 欧元)和一道你在英国遇不到的 KYC 步骤,但也意味着公证人会在一条流程里帮你办好 KVK 登记和 UBO 报送。

BV 的最低股本是多少?

实际上是 0.01 欧元。自 2012 年「灵活 BV(Flex-BV)」改革以来,没有最低实缴资本要求,设立前也不必往冻结账户里存钱。标准做法是由外国创始人持有名义金额的已发行普通股 —— 这相比德国 GmbH 是实打实的优势,后者要求 25,000 欧元、其中一半实缴。

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