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在德国注册公司的流程

德国给非居民两种同属有限责任的公司:完整版 GmbH,需要 25,000 欧元股本(其中至少 12,500 欧元在登记前实缴),以及 UG(haftungsbeschränkt)——「迷你 GmbH」——可以从 1 欧元起步,但必须把每年利润的 25% 锁进公积金,直到累计达到 25,000 欧元。两者的持有方式和经营方式完全一样,而且无论股东还是业务执行董事(Geschäftsführer)都没有国籍或居住要求,所以一个外国人可以独自持有 100% 股份并兼任唯一董事。 德国和英国或美国 LLC 不一样的地方在于:注册不是自助式的在线表格 —— 一名德国公证人(Notar)是法律强制的。公证人为设立契据做认证、为股东名册出具证明,并且是真正把你的公司提交给商业登记册(Handelsregister,由当地法院维护的商事登记)的那一方。自 2022 年 8 月起,非居民可以通过联邦公证人协会的在线平台全程用视频办理,或者签一份加签的授权委托书,让一名德国代表替你出席公证。绕不开的卡点在顺序上:你必须在公司能入册之前先开好德国银行账户并把资本存进去 —— 而那一步银行环节,恰恰就是外国创始人卡住的地方。

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国家
德国
主题
注册流程
复核
2026 年 6 月
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    选 GmbH 还是 UG,并核名

    在 GmbH(25,000 欧元资本、信誉最高)和 UG(从 1 欧元起,但有强制的 25% 利润留存)之间做选择。名称要以「GmbH」或「UG(haftungsbeschränkt)」结尾,并先和当地工商会(IHK)非正式核一遍 —— 它会在公证人和登记机关受理前,审查名称是否有显著性、是否冲突。

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    落实一个德国注册营业地址

    公司必须有一个德国营业地址(Geschäftsadresse),作为注册所在地,以及税务局和登记机关找得到它的地方。非居民通常会买一份地址服务,或借用顾问的办公室;单纯一个信箱不够 —— 这个地址必须是公司行政真能被联系到的地方。

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    起草契据:样板章程(Musterprotokoll)还是定制章程

    对简单架构 —— 最多三名股东、单一业务执行董事 —— 你可以用样板章程(Musterprotokoll),它是一份标准化模板,把公司章程、股东名册和董事任命打包成一份更便宜、更快的契据(其条款不能改动)。更复杂的情形(多类别股份、投资人条款、特别表决权)就需要定制的公司章程(Gesellschaftsvertrag),由公证人起草或审阅。

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    任命业务执行董事并确认所有人身份

    GmbH/UG 至少要有一名业务执行董事(Geschäftsführer)—— 一名自然人,不限国籍或居住地,不需要住在德国。你还要准备股东名册(Gesellschafterliste);任何持股超过 25% 的最终受益人都必须申报进透明登记册(Transparenzregister)。作为 100% 外资持有人,你会是自己唯一的股东兼最终受益人。

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    公证设立(亲自到场、授权委托或视频)

    公证人为契据做认证。非居民有三条路:飞到德国当面签;签一份加签且经认证翻译的授权委托书,让一名德国代表替你签;或者用官方在线视频公证平台(2022 年 8 月起上线)办理简单的 GmbH/UG 设立。非德语文件(护照复印件、授权委托书)通常需要加签(apostille)和经认证的德语翻译。

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    开德国银行账户并存入资本

    在公司能登记之前,你必须为「GmbH i.G.」(设立中)开一个企业账户,并把股本存进去 —— GmbH 至少 12,500 欧元,UG 则是全额名义资本。公证人需要这笔存款的证明(一份银行确认)才能继续。这是非居民最难的一步,因为德国银行不太愿意为一家外资持有、外资经营、又没有本地落脚点的公司开户。

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    由公证人向商业登记册提交

    拿到公证后的契据和银行的资本证明,公证人会以电子方式向有管辖权的当地法院(Amtsgericht)所辖的商业登记册提交登记。法院审查文件,一旦满意就把公司入册 —— 此刻你的 GmbH/UG 在法律上正式成立,有限责任开始生效。

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    缴纳法院和公告费

    入册费用不高 —— 法院入册约 150 欧元,加上法定登记公告约 30–50 欧元。比起公证费,这些是小钱;公证费才是德国注册真正的成本(用样板章程约 350 欧元起,定制 GmbH 契据约 800–1,500 欧元)。

实际时间线: 对非居民来说,端到端按 3–6 周来安排。公证预约本身几天内就能办(走视频更快),但拖时间的长杆是银行账户和资本存入 —— 对外资经营的公司,这可能要一到数周 —— 以及商业登记册的审查(当地法院常需 1–3 周)。税务登记和税号在这之后,可能再加 1–4 周才能干净地开票。需要加签和经认证德语翻译的文件各有自己的前置时间,所以尽早开始办。

注册完之后要办的事

办税务登记、拿税号(Steuernummer)

登记后,公司通过 ELSTER 门户向当地税务局(Finanzamt)提交税务登记问卷(Fragebogen zur steuerlichen Erfassung)。税务局会发给公司税号(Steuernummer),你开票和报税都要用它。这一步同时覆盖企业所得税和营业税的登记。

按需申请增值税号(USt-IdNr)

如果你有应税供应、在欧盟内做跨境贸易,或想开/收反向征税发票,就申请增值税识别号(USt-IdNr)—— 由联邦中央税务局(BZSt)以「DE + 9 位数字」格式签发。增值税标准税率 19%(减免 7%);欧盟 B2C 远程卖家在超过 10,000 欧元门槛后,可以用一站式申报(OSS)代替在每个国家分别注册。

向工商管理局申报营业(Gewerbeanmeldung)

多数从事商业经营的 GmbH 和 UG,在成立后不久必须向当地工商管理局(Gewerbeamt)办一次营业申报(Gewerbeanmeldung)。这会触发市镇营业税(Gewerbesteuer)登记,对某些经营活动还会触发行业许可 —— 纯商业软件/咨询业务有时也仍需走这一步。

把 i.G. 账户转正,搭好日常银行

公司登记完成后,上传商业登记册摘录,把「GmbH i.G.」账户转成正式经营账户,或者开一个金融科技账户(Qonto、Finom)处理日常运营和收付。至少留一个能用的账户,既能收营业款,也能付给你的税务顾问和税务局。

聘请税务顾问(Steuerberater)并开始法定记账

德国 GmbH/UG 必须做复式记账、按月或按季报增值税预缴申报,并在《联邦公报(Bundesanzeiger)》公布年度财务报表。对非居民来说,一名德国税务顾问(Steuerberater)实际上是必备的 —— 他们处理企业税、营业税和增值税申报,以及电子资产负债表(E-Bilanz)的报送。开始经营前就把这事安排好。

常见问题

非居民能在不住德国的情况下持有并经营一家德国 GmbH 吗?

能。股东和业务执行董事都没有国籍或居住要求,所以一个外国人可以从境外持有 GmbH 或 UG 的 100% 股份并担任唯一的 Geschäftsführer。你仍然需要一个德国注册营业地址,实务上还需要一名本地税务顾问和一个用得上的银行账户。

我必须飞去德国才能注册吗?

不一定。自 2022 年 8 月起,简单的 GmbH/UG 设立可以通过联邦公证人协会的官方在线平台用视频公证完成。或者你也可以签一份加签且经认证翻译的授权委托书,让一名德国代表替你出席公证。无论哪条路,公证人都是强制的 —— 德国没有像英国那样完全自助的在线注册。

对外国创始人而言,GmbH 和 UG 有什么区别?

两者都提供完整的有限责任,设立和经营方式也一模一样。GmbH 需要 25,000 欧元资本(登记前至少实缴 12,500 欧元),信誉最顶级;UG(haftungsbeschränkt)最低可从 1 欧元起步,但必须把每年利润的 25% 留存为公积金,直到累计达到 25,000 欧元,届时可转为 GmbH。很多非居民先注册 UG,以避开现金被锁住。

为什么银行账户是注册的一环,而不是注册之后才办?

因为 GmbH/UG 在股本实际存入之前不能登记。你为「设立中公司」(i.G.)开账户,存入至少 12,500 欧元(GmbH)或 UG 的名义资本,公证人再凭银行的存款确认去向商业登记册提交。正是这个顺序,让一家不情愿的银行能把非居民的整个设立流程拖住。

来源

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